罗博特科溢价99倍跨境收购迷雾：营业方相关千丝万缕，公司否定是关联交游
罗博特科（300757.SZ）溢价9915%收购苏州斐控泰克本事有限公司（下称“斐控泰克”）81.18%股权及德国公司ficonTEC Service GmbH（FSG）和ficonTEC Automation GmbH（FAG）各6.97%股权一事中，99倍的溢价率其实并不是最令东谈主猜忌的方位。
真是令东谈主猜忌的方位是，罗博特科实控东谈主戴军早在2019年就组织财团收购了斐控泰克的股权，如今再把观点公司从财团手上转入上市公司的历程中，又由戴军代替卖方和观点公司管理层进行了事迹承诺，但公司却断绝承认这是关联交游。这意味着，洽商交游不会像关联交游那样要求大鼓励藏匿投票。
对于为什么是由买方的实控东谈主而非卖方来进行事迹承诺，罗博特科证券事务部洽商东谈主士在恢复《中原时报》记者发问时默示：“2019年财团收购观点公司时，详情会和原管理层也就老鼓励有商定。但咫尺时期隔这样深入，老鼓励手上也唯有少许点股份，很难再去要求原管理层作念事迹承诺。而对于财团来说，他们仅仅财务投资者，既不参与盘算也不参与管理，那么也很难要求财团去作出承诺。”
“五年前财团收购境外公司的时候，戴军是对财团有回购承诺的，这其实即是一种关联相关的体现。按照本体重于样式的原则，以为这是关联交游应该是没什么问题的。”上海明伦讼师事务所讼师王智斌对本报记者说。
买方实控东谈主替卖方作念事迹承诺
据罗博特科公告，公司拟以刊行股份及支付现款的形状购买境内交游对方建广广智、苏园产投、永鑫会通、额外摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴统共捏有的斐控泰克81.18%股权；拟以支付现款形状购买境应付易对方ELAS捏有的FSG和FAG各6.97%股权。
公司咫尺通过斐控晶微捏有境内观点公司18.82%股权，境内观点公司通过境外SPV捏有FSG和FAG各93.03%股权。本次刊行股份及支付现款购买财富完成后上市公司将顺利和盘曲捏有斐控泰克、FSG和FAG各100%股权。
令市集防卫的是，狡计公司升值率高达9915.09%。于评估基准日2023年4月30日，斐控泰克系数者权益账面值为9.92亿元，评估值11.41亿元，评估升值1.50亿元，升值率15.07%；ficonTEC（指FSG和FAG）系数者权益账面值为159.76万欧元，评估值为1.6亿欧元，评估升值158402.41千欧元，升值率为9915.09%。2021年至2023年、2024年1—7月，斐控泰克和狡计公司（FSG和FAG）营业收入折柳为2.79亿元、2.87亿元、3.82亿元、1.28亿元；斐控泰克归母净利润折柳为-5858.27万元、-2261.11万元、899.62万元、-3216.08万元，FSG和FAG的归母净利润折柳为-2085.44万元、-62.61万元、2900.40万元、-2481.16万元。
为了促成这笔交游能顺利完成，罗博特科实控东谈主戴军作出承诺与公司于2025年3月23日签署《事迹承诺及赔偿契约》，自觉对狡计公司事迹承诺期（2025年、2026年、2027年）的累计净利润作念出事迹承诺，在狡计公司未达到承诺事迹时自觉进行现款赔偿。
这种作念法相当旷费，因为频繁来说，都是卖方作出事迹承诺。左证罗博特科证券事务部洽商东谈主士恢复《中原时报》记者发问时的表述，这是因为原管理团队和卖方都不符合进行承诺。原管理团队五年前就卖了绝大部分股份，杠杆炒股卖方则仅仅财务投资的财团，他们莫得作念出事迹承诺的意象意象。那么，实控东谈主戴军来作念事迹承诺又是出于什么意象意象呢？
否定关联交游
罗博特科对斐控泰克的并购最早可回首至2019年。
2019年，戴军和永鑫会通、额外摩尔等公司（即如今的卖方）签署《〈对于斐控泰克本事有限公司之增资契约〉之补充契约 》。契约商定，卖方通过跨国并购赢得洽商财富约束权后，淌若卖方所捏有的斐控泰克一王人股权未能转成中国境内上市公司股票大约被其他方收购，卖方有权要求戴军购买斐控泰克一王人股权，回购价钱为乙方投资款本金加上每年的利息收益。
2020年9月，罗博特科公告称，董事会本旨公司以现款形状收购苏州斐控晶微本事有限公司（斐控泰克的鼓励）100%股权。由此，罗博特科对斐控泰克的收购拉开了序幕。2022年2月，罗博特科公告称，拟通过刊行股份及支付现款的形状并购斐控泰克。然而，至2022年6月，罗博特科公告称该事项休止。2023年，罗博特科重启对斐控泰克的并购。公司默示，永鑫会通、额外摩尔等公司在2023年9月22日召开的第三届第九次董事会前均已签署了对于重组时期回购权要求中止、不得欺诈职权的补充契约，晓谕此前的回购契约作废。但是，公司的洽商表态并未让深交所放行这一并购。本年1月，罗博特科裸露，深交所并购重组审核委员会对其上述事项进行了审议，效果为暂缓审议。深交所要求罗博特科需进一步落实的事项包括，上次交游完成后上市公司或其实验约束东谈主是否已本体约束斐控泰克或狡计公司，前后两次交游是否组成一揽子交游；进一步诠释本次交游完成后的跨境整合、商誉减值等风险。
从系数这个词历程来看，卖方购买斐控泰克是戴军促成的，戴军还签署了回购契约。尽管回购契约在2023年晓谕作废，但罗博特科收购斐控泰克的作念法实验上也完成了此前的回购契约。在洽商交游被深交所暂缓审议，戴军还代替卖方进行事迹承诺以促成交游。然而，公司却不以为这是关联交游，这意味着洽商交游不会像关联交游那样要求大鼓励藏匿投票，也不会受到其他针对关联交游的敛迹。
“这不是关联交游，这是经过严实论证过的。”罗博特科证券事务部洽商东谈主士默示。
但是王智斌以为：“戴军前后有两次承诺，第一次承诺回购，第二次作念事迹赔偿的承诺。那么他和这个观点公司之间详情是有一些关联相关的。”
